编者按/近年来通过在中国香港、英属维京群岛、开曼群岛、百慕大群岛等地注册离岸公司，再通过离岸公司返回中国内地设立外商投资企业，或实现境外上市和海外收购已经成了不少内地企业间公开的秘密。很多公司在设计海外结构的时候，往往设计由英属维尔京群岛控股开曼群岛公司，再由开曼群岛控股另一家英属维尔京群岛公司，该公司控股香港公司这样的多重离岸公司架构，与国内公司进行对接。这样做对公司到底有着怎样的好处？在这种设计结构中，到底隐含着哪些灵活的安排呢？请看本期专题。

5月初，全球最大的离岸法律服务提供商Appleby(毅柏律师事务所)发布最新报告显示：“2012年第一季度，全球离岸公司的交易量上升了25%，从232亿美元上升到309亿美元，与此同时，离岸公司交易数量虽然略低于去年同一时期，但依然保持在一个较高的水平，达到412起。”

报告同时指出，最受投资人欢迎的离岸目的地为中国香港和开曼群岛，银行、保险及金融部门依然主导了离岸公司的交易活动，这些活动大部分为少量股权的交易，而非全面收购。

对于日渐走出国门，进行海外投资的中国公司来说，如何善用离岸公司的法律架构，实现股权安排与融资的灵活性，帮助避税，并与国际对家或国际投资人在同一平台上进行操作，正成为公司战略管理的重要内容。

多层结构的离岸公司

如今，随着中国公司全球化的发展，公司海外架构的设立越来越引起高层管理者的关注。

毅柏律师事务所企业和商业法律事务部合伙人李玉燕(Judy Lee) 告诉《中国经营报》记者，作为最受投资人欢迎的离岸目的地之一，香港接受四个地方的公司上市，即中国内地公司以H股上市，香港公司直接上市，此外还有开曼群岛和百慕大两个地方的离岸公司。

“举例来说，一个客户将在开曼群岛注册的公司作为上市的主体，然后把相关的业务装在公司里面。比较常见的架构就是在开曼群岛注册的离岸公司上面再设立几家英属维尔京群岛的离岸公司。比如，开曼群岛离岸公司由大股东控制股权，然后在开曼群岛的离岸公司底下再设立多家英属维尔京群岛的离岸公司，作为中间控股公司，持有现有业务。”(详见图示)

“开曼群岛是香港联交所接受申请上市公司的注册地，国际投资者较为熟悉这里的法律架构，此外这是一个拥有投资信心的地区，在这里注册对公司上市前后发展融资、贷款，发人民币债券都会带来便利。这是企业选择在开曼群岛注册离岸公司的原因。”李玉燕说。

而在开曼群岛注册离岸公司之上设计一重英属维尔京群岛的离岸作为其控股公司，是因为英属维尔京群岛公司一般对大股东来说有着重要意义，该公司持有可能是个人或者企业拥有上市公司的股份，将来如果要买卖上市公司的股份，或者要有其他投资者参股，又可多一个选择。

举例来说，如果想减持，可以把上市公司的股份卖掉，也可以卖英属维尔京群岛公司(BVI)的股份，如果吸引投资，可以让投资人投资英属维尔京群岛公司，或者直接参股到上市公司。

更重要的是，卖上市公司股权和卖BVI的股权有着完全不同的意义，其背后的法律意义也大为不同。

“企业在香港上市以后，如果卖开曼群岛公司股份的话，香港有印花税，这就多一层纳税的义务。同时，要在香港交易所[1.13%]进行股份交易的话，它的股东名册就要放在香港。需要注意的是，股权交易一旦涉及上市公司股东，就要面对小股东批准的问题，这是一个麻烦而繁琐的程序，很多时候还要平衡时间成本与商机的问题，所以除非万不得已，大股东通常会考虑进行BVI的股权操作，因为BVI的股权操作一般只需要公告，而公告比拿股东批准要容易很多。”李玉燕说。

对于开曼群岛上市公司主体来说，在其下面再做一层或两层的英属维尔京群岛公司的设计，用意在于可以让它们持有上市公司不同的业务，将来如果上市公司有关的业务又进行重组或者有其他的投资者参股，就可以在中间控股公司这个层面里面去进行。

不容忽视的香港公司

如果有人告诉你，我们公司在英属维尔京群岛成立了一家控股公司，然后又在中国香港成立了一家控股公司，通过香港公司持有内地公司的股份，你一定会觉得奇怪，但大部分公司在律师的指导下都会做这样的操作，因为将香港公司作为过渡层有着重要意义。

毅柏业务拓展(亚洲区)总监Scott Reid告诉记者，“之所以将香港公司还放在里面，因为香港现在跟内地间有税务优惠，如果只是用BVI就没有这个优惠，总之不管在香港有没有业务，这一层结构是必要的。”

注册香港公司可以实现与内地公司对接时的避税优惠，而注册维尔京群岛公司可以避掉一些在香港公司进行交易时可能要发生的税收。

离岸公司作用多元化

最早与国内有关的离岸公司设计，主要常见于国际企业进军中国，这些国际企业成立一家开曼群岛公司或者一家英属维尔京群岛公司作为投资中国的工具和手段。

不管注册英属维尔京群岛公司，还是开曼群岛公司，这些都是国际投资者熟悉的手段，用这种投资方法操作了几十年，因此国内投资人也希望沿用这些方法。

而对于目前在进行对外投资的中国企业来说，采用同样的架构有助于投资或并购行为的顺利推进。

北京中银律师事务所张铮律师给记者举了个例子，很多国企去澳大利亚买矿，如果单纯买矿，涉及安全审批等手续非常复杂，但是如果购买该矿产注册在英属维尔京群岛或开曼群岛的公司(BVI)，实际是投资人间的股权交易，则容易许多。

不仅如此，对离岸公司的不同设计正让其作用呈现出多元化的趋势，李玉燕向记者举例说，“比如去年有一个国企，他们就成立一家离岸公司作为合作公司，跟外方合作在南美发展一些矿产。这些不是买过来了，是跟对方成立一家新的海外离岸公司去发展一些南美的矿产。这就是采用合作公司的方式来进行离岸公司的设计。”

相关资料

所谓离岸公司就是泛指在离岸法区内成立的有限责任公司或股份有限公司。当地政府对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行账号及财务运作提供方便。具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点。