中粮集团和厚朴基金昨日以61亿港元入股蒙牛公司，获得后者20%的股权，成为最大股东。这是迄今为止中国食品行业最大的一笔交易。

此笔交易完成后，中粮借此进入液态奶行业，蒙牛则有望借此舒缓财务、股权以及发展环境等诸多现实困扰。

中粮入股两步走

蒙牛昨天早上9：30在港交所宣布停牌，并表示会发布公告以解释具体原因。这份停牌公告激起市场千层浪，各种猜测随之而来。谜底随后在晚间解开。

蒙牛昨晚发布的公告披露：中粮将与厚朴投资共同组建一家新的公司，向蒙牛认购新股，以及向老股东购买现有股份。新公司在收购后将持有蒙牛扩大股本后的20%，成为第一大股东。这家新公司中，中粮集团持股70%，厚朴投资占30%。

中粮和厚朴将分两步成为蒙牛的第一大股东。首先，蒙牛将发行1.738亿股新股，约占扩大股本后的10.01%。中粮和厚朴的合资公司将认购全部新股。

与此同时，中粮和厚朴分别与蒙牛原前三大股东“金牛”和“银牛”及“老牛”签订协议，收购金牛、银牛手中超过7％的蒙牛股份，收购“老牛”手中全部3.48%的蒙牛股份。

上述三笔交易的单价均为每股17.6港元。这一价格较7月3日《认股协议》签订之日前最后一个交易日每股19.10港元折让约7.85%。

金牛和银牛均是注册在英属处女群岛的离岸公司，由蒙牛发起人、业务伙伴及雇员所有。老牛即内蒙古老牛公益事业发展促进会。本次交易完成之后，老牛将不再持有蒙牛的股份。银牛则剩余5.78%的蒙牛股份，金牛剩余2.11％的股份。牛根生本人在蒙牛直接持股比例由4.4%摊薄为3.96%。

蒙牛背靠央企？

选择中粮进入，和蒙牛自身面临的财务状况不无关系。

自去年三聚氰胺事件之后，蒙牛旗下的王牌特仑苏牛奶又遭遇质疑，双重打击令蒙牛成为一线乳企中受伤最重的企业之一。

财报显示，蒙牛2008年全年亏损9.486亿元。而就在当年的上半年，蒙牛的纯利还有5.83亿元。这意味着三聚氰胺事件之后蒙牛损失达15亿元左右。尽管蒙牛股价从今年3月逐渐爬升，目前已累计上涨约九成，但公司恢复元气需要大量的资金支持。

乳业资深分析师王丁棉分析，蒙牛的资金缺口主要来自两个方面，一是危机的后续费用，例如对经销商、原材料包装商方面的补偿费用。另一方面，蒙牛需要在消费者心中重新树立起信任，需要大手笔的营销费用支持。

也有评论称，中粮的央企背景是蒙牛考虑的一个因素。中粮集团成立于1949年，是国务院国资委直属中央企业。中粮集团多年来持续名列美国《财富》杂志全球企业500强，居中国食品工业百强之首。

这次投资后，蒙牛将形成“国有资本+民营资本+战略投资者”的多元化混合经济形式，这样的股权结构既有利于建立健全法人治理结构，也有利于蒙牛借此开拓政府关系。

中粮全产业链构想

也有知情人士称，这次入股事件也是中粮董事长宁高宁和蒙牛董事长牛根生之间惺惺相惜的一个结果，蒙牛看重中粮全产业链的渠道和平台，中粮则看重蒙牛拥有的液态奶，而这正是中粮致力于打造的“全产业链粮油食品企业”中缺少的环节。

知情人士向CBN表示，从去年年底开始，“寻找饮料行业的突破口”就经常是中粮集团内部战略讨论会的重要议题。而彼时牛根生“万言书”寻求资金支持之时，“中粮集团就评估过自己有没有机会。”

今年4月以来，在宁高宁明确提出“全产业链食品企业”的新发展模式后，中粮集团就开始寻找奶业机会。

由于中粮集团和可口可乐的合作与协议，中粮集团不得与可口可乐竞争可乐、果汁等非酒精饮料产品。由此，“分析来分析去，认为奶业比较适合中粮。”

彼时，三聚氰胺事件尚未平息，评估后，中粮集团放弃了进入奶粉市场的计划。而对液态奶市场，中粮集团考察分析后认为寡头市场已经形成，“进入寡头市场就要借由股权并购实现。”

宁高宁在消息公布后的新闻稿中表示，入股蒙牛是高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于中粮集团发挥全产业链优势，做大食品品牌。

交易的最终达成仍有赖于中粮集团给蒙牛管理层的承诺。公告披露，作为长期持股的战略投资者，中粮集团在蒙牛未来的董事会11名董事中占3个名额，均为非执行董事。中粮集团不参与蒙牛的具体经营管理，也不改变目前的战略方向。

交易完成后，宁高宁有可能担任蒙牛副董事长，牛根生任董事长，杨文俊仍担任总裁。

厚朴的制衡

另外一位投资方厚朴一直是投资业内关注的焦点。这家成立于2007年的基金管理团队包含了很多投资界的重量级人物，如高盛中国投行业务前合伙人方风雷、淡马锡前中国区董事总经理唐葵、高盛在华投行业务联席总裁Richard Ong等。

公开资料显示，厚朴此前一共完成过三笔投资，均获益不菲。除了去年4月向蒙古境内一铁矿石开采项目投资3亿美元外，其余两笔均是以私募形式投资二级市场。今年1月，厚朴认购6亿多美元中国银行，5月又认购45亿美元的建行H股。

知情人士表示，这次交易中厚朴的加入也是考虑到一个结构均衡，中粮和厚朴合资的公司中，厚朴占了30%股份，也相当于厚朴间接投资了6%的蒙牛股份。

鉴于蒙牛较为分散的股权结构，科尔尼咨询公司全球合伙人张天兵在接受网络采访时表示，蒙牛此举意在避免未来国外品牌的收购。