在国内企业借壳上市的资本运作中，国美借壳中国鹏润堪称一个经典案例。在这出资本运作大戏中，最抢眼的一幕是国美如何借壳和套现，其中展现的资本运作魅力和技巧值得我们借鉴和学习。

寻找壳公司和增发公众股

2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A,以“独立的机构短期投资者”名义联合另一名中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化。一个月后又通过另一家离岸公司B,再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司– -京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7%,恰好低于20%.因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，黄光裕通过这种方式不知不觉中增加了股权比例。

2000年12月6日，京华自动化停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。而实际情况是以此从黄光裕的手中把其持有的物业购买过来。支付的方式是：现金支付1200万港元，余下的1368万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的0.38港元。

通过这次操作，代价股全部发行后，黄光裕持股3600万股，成为京华自动化的第二大股东。2001年9月，京华自动化再次发布公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797万港元。值得注意的是：本次配发的股份数量折合公司已发行总股本的19.8%，因此也不需要停牌和经过股东大会决议过程。

先将地产装入壳中

2002年2月5日，京华自动化发布公告，增发13.5亿股新股，每股0.1港元，全部由黄光裕独资的BVI公司C以现金认购。黄光裕选择了先装入地产，国美电器是他最值钱的核心业务，当时他正在全力以赴收购内地A股市场的*ST宁窖，而且进展顺利，是否把核心资产拿到香港，他还要权衡两地优劣，选择更好的时机。

而买壳的现金支出1.35亿港元，全部进入上市公司发展地产业务，逐步收购内地地产行业的优质资产，京华自动化的公众股价格在这轮利好消息的刺激下连翻了4倍。

至此，黄光裕和其独资的A公司合计持有京华自动化85.6%的股份。根据香港联交所收购守则，此举触发无条件收购，即要么全部收购剩余的14.4%的公众股份退市，要么为了维持上市地位，必须进行转让而使个人持股比例降至75%以下。2002年4月26日，黄光裕转让11.1%的股份给机构投资者，作价0.425港元/股，共得7650万港元现金，使其个人的持股比例降低到74.5%.这个减持比例做到了一石三鸟，既保住了上市地位，又实现了一股独大，同时得以套现减压。

壳公司更名为中国鹏润

2002年4月10日，京华自动化出资收购了一家原本由黄光裕持有的百慕大公司Artway，而Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%。黄光裕通过上市公司购买自身控制的内地物业资产，得以将上市公司账面的几乎全部现金1.2亿港元转入自己的账户，顺利解除收购”净壳”支付的大笔现金的资金链压力，加上当年4月26日减持套现的7650万港元，一个月内其现金流入约为2亿港元。

至此，黄光裕通过先后把左手的三间办公室和物业，倒到右手的上市公司里，套现上市公司现金，使现金流得以回笼，同时通过股份增持，白得了一个“净壳”。2002年7月，京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”,并在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。

重组电器零售业务

2003年年初，黄光裕开始重组“国美电器”.将”北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司94家门店的全部股权装入“国美电器”,由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%的股份。

这时已经是“万事俱备，只欠东风”了。在大陆，国美是数一数二的电器零售商，但其在香港的名声却不大。2004年5月，国美在香港每周开1店、连开3店，加速了扩张的步伐。很快，国美在香港已有5家分店，配合媒体宣传造势，国美品牌的知名度在香港得以大大提高。这为国美电器成功借壳鹏润打下了很好的伏笔。

2004年6月，中国鹏润公告宣布以83亿港元的代价，买下65%的国美股权而成为了国美电器的第一大股东，国美正式更名为国美电器。