经济观察网网络版专稿 记者 贺文 与娃哈哈非合资公司有关的离岸公司，再次成为达能与娃哈哈之争纠纷的焦点。去年11月，有媒体曝光，与娃哈哈非合资公司有关的离岸公司在当地法院要求下被会计师事务所托管、冻结资产，当时所涉及的娃哈哈离岸公司有10家。7月29日，本网获悉，涉及被会计师事务所托管的娃哈哈离岸公司已经增至13家。

同时，以这些离岸公司为外方股东的娃哈哈非合资公司也公开站出来，声讨负责托管事宜的会计师事务所“强行托管”，并在国内对毕马威华振会计师事务所提起诉讼。

离岸公司再成纠纷焦点

7月29日，达能集团通过其在中国的公关事务代表发给本网的说明中透露，被英属维尔京群岛法院和萨摩亚最高法院发出冻结令和托管令的娃哈哈离岸公司，目前共有13家。其中，有9家英属维尔京群岛公司，4家萨摩亚公司。比2007年11月曝光的离岸公司数量增加了3家。

达能方面透露，“各涉案公司目前仍处于被托管状态中”。

达能集团在7月29日的声明中提及的“冻结令”和“托管令”还得从2007年11月说起。2007年11月，达能在英属维尔京群岛及美属萨摩亚群岛向包括恒枫贸易有限公司在内的10家在这两个群岛注册成立的公司提起了诉讼。达能方面主张，这些离岸公司连同在中国的相关的娃哈哈非合资公司，协助违反了与达能订立的一系列协议，收取因该等违约行为而获得的钱款。

根据英属维尔京群岛法院和萨摩亚最高法院当时的裁定，毕马威会计师事务所被指定为英属维尔京群岛离岸公司的托管公司，而另一家独立于毕马威之外的公司被指定为美属萨摩亚群岛离岸公司的托管公司。根据法庭签署的法令，这两家托管公司的主要责任是辨别、查找并保管这10家离岸公司的资产。

这些涉及“托管”的离岸公司，与娃哈哈有着千丝万缕的联系，之前一些媒体的报道显示，他们是娃哈哈非合资公司的外方股东，在达娃纠纷中一直处于敏感位置。

早在2007年4月，达娃之争公化不久，当时有报道显示，这些离岸公司控股着多家娃哈哈非合资公司，而离岸公司的幕后控制人则或明或暗指向宗庆后家族。当时，这些浮出水面的离岸公司，以及其与娃哈哈非合资公司的股权关系，成为达能质疑宗亲后通过娃哈哈非合资公司侵蚀娃哈哈合资公司利益的重要佐证。

娃非合资公司指责“强行托管”

娃哈哈的一家“非合资公司”——宿迁娃哈哈恒枫食品有限公司(简称“宿迁娃哈哈”)，已经以侵权赔偿为由，将毕马威华振会计师事务所(“毕马威”)诉至江苏省宿迁市中级人民法院，认为毕马威协助达能亚洲有限公司及其子公司(“达能”)，对与达能没有任何关系的、生产娃哈哈产品的“非合资公司”外方股东(即娃哈哈离岸公司)强行进行接管，涉嫌违反中国法律。

宿迁娃哈哈的相关人员7月29日向本网介绍，公司刚刚向国内相关法院提起诉讼，是否已经立案等情况还不太清楚。

据了解，宿迁娃哈哈在其起诉状中认为，毕马威超越了其作为一家中介机构在中国获得的经营范围，并侵犯了中国的司法主权。

有消息说，2007年11月，毕马威的境外合伙人通过其广州办事处，向上述离岸公司所投资的娃哈哈“非合资公司”和境内的银行发出信函，并寄送了英属维尔京法院和萨摩亚法院的接管令，要求“非合资公司”和境内的银行遵守法院的接管令，提供文件并冻结账户。

宿迁娃哈哈方面认为，毕马威以所谓外国法院指定的接管人身份对作为中国独立法人的娃哈哈“非合资公司”送达司法文书、进行调查取证和冻结财产等行为，侵权情节恶劣，已对宿迁娃哈哈恒枫食品有限公司的正常生产经营造成影响，故宿迁娃哈哈要求毕马威承担停止侵害、澄清事实赔礼道歉并赔偿其经济损失。

达能方面并不认同毕马威“强行托管”以及托管人托管裁定中“协助达能”的说法。达能方面在7月29日的声明中称：托管令是一项委任独立专业人员的命令，该等专业人员作为法院官员行事，就其所受委任的目的履行职责。作为法院官员，托管人代表法院行事，在履行所规定的职责时必须向法院报告。

有分析认为，托管令是达能试图将其没有任何投资的娃哈哈“非合资公司”资产全部归为己有的策略。上述分析认为，根据英属维尔京、萨摩亚的法律规定，只有在财产存在现实威胁且非正常经营管理的情况下，才可能对公司判令接管。而实际上，上述两地的离岸公司作为投资公司一直正常存续，其所投资的娃哈哈“非合资公司”也一直正常经营。但是达能方面在7月29日的声明中却否认自己另有图谋。达能方面认为，在本案中，托管的目的即为追踪和保全英属维尔京群岛和萨摩亚公司的资产。托管人在从事该等事宜时，完全独立于包括达能在内的诉讼各方。

娃哈哈集团新闻发言人未对宿迁娃哈哈起诉毕马威事件予以评论。至于是否还有其他娃哈哈非合资公司将以同样的事由起诉毕马威，宿迁娃哈哈公司上述人士表示“这个将由娃哈哈集团统一协调，具体情况不清楚”。毕马威北京分所的相关人员向本网表示，事务所对宿迁娃哈哈起诉等相关事件不做任何评论。

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什么是离岸公司？

凡是在原居住地以外注册成立的公司，一般可统称为海外离岸公司。非当地居民在英属维尔京群岛、纽埃岛、塞舌尔群岛、巴哈马群岛、马拿马及开曼等这些岛国或地区注册的公司，都属于这一类别。

以上这些国家和地区有许多曾是英国的殖民地，在很大基础上保留了英国的法律体系和司法制度，当地政府又以法律手段制订并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立国际贸易业务公司，对这类公司没有任何税收，只收取少量的年度管理费，同时，所有的国际大银行都承认这类公司，为其设立银行帐号及财务运作提供方便。

高度的保密性，减轻税务负担，无外汇管制三大特点，吸引很多商家与投资者选择海外离岸公司的发展模式。