塞舌尔政府颁布《2013年国际商业公司法（修订版）》务求回归合规司法管辖区

您也许发觉，经合组织在离岸地区的工作主要专注于税务信息交流方面。塞舌尔继在2011年成功通过经合组织的第1阶段审查后，在今年年初进行了第2阶段审查。塞舌尔在2011年底推出了多项立法修订，以达到经合组织对信息交流和收紧塞舌尔离岸实体（尤其是国际商业公司（「国际商业公司」））的记录保存规定的要求。在11月，经合组织在第2阶段审查中暂时将塞舌尔评为「不合规」的司法管辖区。虽然塞舌尔通过了第2阶段审查10项评估准则中的8项，但经合组织仍认为塞舌尔不符合「所有权信息」和「会计账目记录保存」方面的要求。

塞舌尔政府希望在维持国际商业公司在市场中吸引力的同时，亦能响应经合组织的关注。因此，塞舌尔政府颁布了《2013年国际商业公司法（修订版）》，务求令当地重新获得经合组织评定为合规司法管辖区。

除了向未有在塞舌尔保存股份登记册或保存妥善的会计账目记录的国际商业公司施加更高罚款额外，《国际商业公司法》的主要修订亦包括：

(i) 废除不记名股票 – 国际商业公司于2013年12月16日或之后不得发行任何不记名股票，且应在2014年6月16日之前收回及注销任何已发行不记名股票，并发行记名股票取代注销的不记名股票；及

(ii) 引入提交周年申报表机制（证明已符合保存会计账目记录和股份登记册的规定） - 每所国际商业公司须在每年12月31日之前向注册代理人提交周年申报表。国际商业公司须于2014年12月31日前提交首份周年申报表。

请注意以下有关股份登记册（成员登记册）和会计账目记录的2大要点：-

1) 国际商业公司股份登记册的位置

(a) 国际商业公司必须在其位于塞舌尔的注册办事处保存股份登记册（成员登记册）的正本或副本，而该注册办事处必须为国际商业公司注册代理人之主要办事处。股份登记册可为电子或其他数据存储形式版本（即PDF或Word版数据已符合要求）。
(b) 若股份登记册正本并未保存于国际商业公司的注册办事处，国际商业公司必须告知注册代理人保存股份登记册的确实地址，并在地址有所更改时通知注册代理人。
(c) 若国际商业公司并无根据《国际商业公司法》第28(3)条保存股份登记册，其将被罚款100美元，以及每个违规日追加25美元的附加罚款。若国际商业公司的董事知情而允许违规，其亦将被罚款100美元，以及每个违规日追加25美元的附加罚款。

2) 会计账目记录保存要求

(a) 国际商业公司必须保存或安排保存妥善的会计账目记录，该记录须：
(i) 足以显示并正确地解释公司的交易；
(ii) 可让查阅人士在任何时候合理准确地确定公司的财务状况；及
(iii) 可让查阅人士准备公司的账目（尽管《国际商业公司法》并无要求国际商业公司准备账目）。

(b) 「会计账目记录」，就国际商业公司而言，指关于公司的资产和负债、公司的收款和支出，以及公司参与的销售、购买及其他交易的文件（例如银行对账单、收据、所有权文件、协议、凭证等）。

(c) 国际商业公司的会计账目记录须保存于公司的注册办事处或董事认为合适的位于塞舌尔或塞舌尔以外的其他地点。若国际商业公司并未在注册办事处保存会计账目记录，则须以书面形式告知其位于塞舌尔的注册代理人保存会计账目记录的确实地址。

(d) 若保存会计账目记录的地点有所更改，公司须在更改地点后14天内，以书面形式告知其位于塞舌尔的注册代理人保存记录新的确实地址。

(e) 公司必须保留会计账目记录直至相关交易或业务完成交割后至少7年。

(f) 根据该修订案，国际商业公司就违反保存会计账目记录规定所须支付的罚款现时为100美元，以及每个违规日追加25美元的附加罚款。若国际商业公司的董事知情而允许违规，其亦将被罚款100美元，以及每个违规日追加25美元的附加罚款。

请知悉塞舌尔的咨询过程尚未有结果，法例与各指引或会有进一步的修订。

注：本文简介《1994年国际商业公司法》（「《国际商业公司法》」）法例修订的最新信息。上文载列的修订内容是根据2013年12月16日生效的《2013年国际商业公司法（修订版）》（「修订法」）而作出的。