国际商业公司在投资领域的作用
国际商业公司在投资领域作用
由于发达国家经济发展衰退和经济萎缩，国际资金加快流向发展中国家。在随着中国加入世贸，更多的资金开始进入这个世界经济增长最快和市场最大的地区。在众多投资中，国际商业公司越来越多被用作投资工具。跨国、跨区交易和投资更加频繁，使公司这种现代商业组织形式不断以新的方式为商业和经济国际化提供有力支持。
国际商业公司正是顺应了商业和经济国际化的需要而产生，它的应用为公司受益人以合法方式积累资金、运作资本和保护财产提供了必要工具。中国改革开放后，已经有相当数量的投资者以国际商业公司的形式成功地在中国进行了投资，而中国的投资者也适当地利用国际商业公司在国外进行投资、融资和进行其它合法交易。近年来，中国各地在境内外合作投资基础产业或在境外融资进行当地大型项目建设都不同程度的使用了离岸公司这种形式。
国际商业公司“离岸”运作
国际商业公司是指根据司法管辖地（Jurisdiction）政府制定的国际商业公司法而注册成立的有限公司。法律规定国际商业公司只可以在该司法管辖地以外的任何国家和地区运作，而不能在注册地内运作。国际商业公司是离岸公司（Offshore Company）的一种表现形式，离岸公司是相对在岸公司的（Onshore Company）而言的公司总称。由于司法管辖地立法不同或属于不同法律体系，所以体现出离岸公司的不同表现形式，既国际商业公司和其它具有离岸性质的公司，例如：在英属维尔京群岛（也称英属处女岛，英文缩写 BVI）、开曼群岛设立的公司称国际商业公司，而香港公司、巴拿马公司属有限公司，但却具有同国际商业公司相同的性质。
国际商业公司的立法渊源来自英国法。世界上颁布了国际商业公司法的司法管辖地均为或曾经是英国的属地。本文所讲的国际商业公司即为有限公司，实行授权股本制，资本不需实付，公司不可以向公众派发股份。司法管辖地政府认为的法定注册代理人向司法管辖地政府及注册代理人交缴年费以保持公司的续存。司法管辖地法律要求国际商业公司必须由（法律规定法定注册代理人不持有股份）法定注册代理人设立登记并使用其法定地址为法定注册地址。
国际商业公司作为法律关系的主体受司法管辖地的国际商业公司法及其他有关法律管辖。公司的设立和成立以及解散和清盘依注册地法律管辖。其运做不可以在注册地而只限于在注册地以外的国家和地区，这些限制包括：不能同该地居民进行交易；不能在该地拥有房地产，但租赁房地产作为联络股东的办公室或准备和保管公司账簿的除外；除非根据银行和信托法例领有牌照，不能经营银行和信托业务；不能经营保险和保险代表人、中介人业务，但依法领有牌照的除外；不能进行管理公司的业务，除非领有牌照；不能为已注册的公司在注册地提供注册地址和注册代理人业务。
从上述几点可以看出国际商业公司只允许在注册地之外运作，而且法律关系中的客体应受到司法管辖地以外的法律管辖。国际商业公司法对股东、董事和职务人员（Offices）的居所和身份，对股东和董事年会召开的时间和地点均无要求，即股东、董事和职务人员可以是居住在任何一国或地区的拥有任何国籍的自然人和法人。年会的召开时间和地点均由董事或股东决议商定。因此，司法管辖地的法律对股东、董事和职务人员及公司在该地以外的运营并无法律管辖。
国际商业公司“实惠”多多
国际商业公司的目的是为了进行财产保护，减少国际税务负担和保证发展战略的实施。国际政治的多元化和地区冲突的不断产生，使得国际投资者面临的政治风险和金融风险越来越大。在投资国，国际商业公司均享受外国投资公司待遇，受到有关法律保护，但更重要的是一旦投资受到政治和金融环境恶化的冲击，国际商业公司可以起到将风险减到最小程度的作用，甚至可以将投资转移。东南亚金融危机和墨西哥金融危机，作为具有外国法人属性的国际商业公司的所有人在危机发生时已经将投资资产合法转移，从而减少了投资风险。
第二次世界大战后，国际经济圈在慢慢形成，跨国投资得到前所未有的发展，竞争的力度更在加大特别是由于各国税制的巨大差异，使得投资者不得不考虑减低税务负担、压缩成本的问题。因此国际商业公司在这方面开始起到越来越大的作用。工业发达国家的高税收使得投资者在进行投资时普遍使用国际商业公司，例如，美国人和加拿大人喜欢使用英属处女岛国际商业公司，欧洲人除了选择英属处女岛公司以外，更多的使用巴哈马、纽埃国际商业公司。香港虽然是低税区，但国际商业公司同样普遍使用于各种商业活动中。
当然除了上述基于财产保护和税务负担因素而使用国际商业公司外，投资者往往更多的考虑到投资战略和策略的需要而使用国际商业公司。香港的众多上市公司就使用大量国际商业公司。它们在内地投资时更多的考虑到投资战略和策略的因素。国际商业公司在进入中国投资时受到中国的有关法律管辖，享受税务优惠政策，原则上已减低在中国的税务负担。
同样道理，中国投资者在境外投资时也使用了国际商业公司，但使用的范围并不大，这是中国投资者还没有完全理解国际投资的游戏规则的必然结果。
国际商业公司由于公司的结构简单、设立程序简便、管理费用低廉和运做容易而被广泛使用。它的作用体现在以下几个方面：
开设账户：国际商业公司注册成立后可在任何国家和地区的银行开设离岸账户，既可以保护个人财产、自由控制和支配财产，也可以使财产获得更大增值，更可以分散财产风险。开设银行账户可以在公司注册成立后委托注册代理人、律师和会计师进行。目前可开设的银行账户有：现金账户、储蓄账户、数字账户、理财账户（投资）和支票账户。国际主要银行均接受国际商业公司的开户申请，例如，美国渣打银行、香港汇丰银行和中国招商银行、平安银行、交通银行、浦发银行等。
控股公司：国际商业公司大部分被用来收购公司股份或成为控股公司进行控股。国际经济一体化使得收购公司变得更加频繁。通过对目标公司的股份收购达到控股，至少有几个方面的好处：
实现公司的战略发展目标。公司的战略发展目标可能是进入一国或地区的某个市场或参与某些领域的发展，也可能是规避市场所在地政府的限制，而进行某种产业的经营和开发。增加市场份额。市场也是国际商业公司收购股份的重要目的。扩大自身资产，提高融资能力，以增强市场竞争力。合法减低国际税务负担。
在公司跨国经营的结构中，公司内部进行资金的国际调配。因为涉及到不同国家的法律和政策，国际商业公司没有外汇管制，资金自由出入而且免征各项税赋的优点不但方便了投资者对资金的使用，而且加速了投资的进行。
国际商业公司的成立程序简单，运营更简单。投资者可以规避使用不同国家的公司进行投资所带来的复杂的法律问题，也可以规避资金注入投资地后当地投资环境和政府不稳等因素。投资者在决定投资目标后，将国际商业公司在投资地同当地公司合资组成项目公司或登记为外国公司，然后注入资金或输入设备。由于投资者是外国公司，受外国法律管辖，那么将其国有化基本不可能，这已经对投资者起到了保护作用。外国公司的资金进出在投资地的法律中通常以特别条款加以规定。
国际商业公司还被作为贸易公司、航运公司、版税公司、金融公司和专业服务公司使用，以减少公司的运营成本、降低政治、经济和国际税务负担。中国入世有利于外国企业走进来和中国企业走出去。外国企业在进入中国市场前大多数已在全球重要商业和金融中心注册自己的商号和商标。以离岸公司形式在世界有关地区和国家持有商标和注册商号，这是中国企业走出去前应该进行的最初准备。
由于发达国家经济发展衰退和经济萎缩，国际资金加快流向发展中国家。在随着中国加入世贸，更多的资金开始进入这个世界经济增长最快和市场最大的地区。在众多投资中，国际商业公司越来越多被用作投资工具。跨国、跨区交易和投资更加频繁，使公司这种现代商业组织形式不断以新的方式为商业和经济国际化提供有力支持。
国际商业公司正是顺应了商业和经济国际化的需要而产生，它的应用为公司受益人以合法方式积累资金、运作资本和保护财产提供了必要工具。中国改革开放后，已经有相当数量的投资者以国际商业公司的形式成功地在中国进行了投资，而中国的投资者也适当地利用国际商业公司在国外进行投资、融资和进行其它合法交易。近年来，中国各地在境内外合作投资基础产业或在境外融资进行当地大型项目建设都不同程度的使用了离岸公司这种形式。
国际商业公司“离岸”运作
国际商业公司是指根据司法管辖地（Jurisdiction）政府制定的国际商业公司法而注册成立的有限公司。法律规定国际商业公司只可以在该司法管辖地以外的任何国家和地区运作，而不能在注册地内运作。国际商业公司是离岸公司（Offshore Company）的一种表现形式，离岸公司是相对在岸公司的（Onshore Company）而言的公司总称。由于司法管辖地立法不同或属于不同法律体系，所以体现出离岸公司的不同表现形式，既国际商业公司和其它具有离岸性质的公司，例如：在英属维尔京群岛（也称英属处女岛，英文缩写 BVI）、开曼群岛设立的公司称国际商业公司，而香港公司、巴拿马公司属有限公司，但却具有同国际商业公司相同的性质。
国际商业公司的立法渊源来自英国法。世界上颁布了国际商业公司法的司法管辖地均为或曾经是英国的属地。本文所讲的国际商业公司即为有限公司，实行授权股本制，资本不需实付，公司不可以向公众派发股份。司法管辖地政府认为的法定注册代理人向司法管辖地政府及注册代理人交缴年费以保持公司的续存。司法管辖地法律要求国际商业公司必须由（法律规定法定注册代理人不持有股份）法定注册代理人设立登记并使用其法定地址为法定注册地址。
国际商业公司作为法律关系的主体受司法管辖地的国际商业公司法及其他有关法律管辖。公司的设立和成立以及解散和清盘依注册地法律管辖。其运做不可以在注册地而只限于在注册地以外的国家和地区，这些限制包括：不能同该地居民进行交易；不能在该地拥有房地产，但租赁房地产作为联络股东的办公室或准备和保管公司账簿的除外；除非根据银行和信托法例领有牌照，不能经营银行和信托业务；不能经营保险和保险代表人、中介人业务，但依法领有牌照的除外；不能进行管理公司的业务，除非领有牌照；不能为已注册的公司在注册地提供注册地址和注册代理人业务。
从上述几点可以看出国际商业公司只允许在注册地之外运作，而且法律关系中的客体应受到司法管辖地以外的法律管辖。国际商业公司法对股东、董事和职务人员（Offices）的居所和身份，对股东和董事年会召开的时间和地点均无要求，即股东、董事和职务人员可以是居住在任何一国或地区的拥有任何国籍的自然人和法人。年会的召开时间和地点均由董事或股东决议商定。因此，司法管辖地的法律对股东、董事和职务人员及公司在该地以外的运营并无法律管辖。
国际商业公司“实惠”多多
国际商业公司的目的是为了进行财产保护，减少国际税务负担和保证发展战略的实施。国际政治的多元化和地区冲突的不断产生，使得国际投资者面临的政治风险和金融风险越来越大。在投资国，国际商业公司均享受外国投资公司待遇，受到有关法律保护，但更重要的是一旦投资受到政治和金融环境恶化的冲击，国际商业公司可以起到将风险减到最小程度的作用，甚至可以将投资转移。东南亚金融危机和墨西哥金融危机，作为具有外国法人属性的国际商业公司的所有人在危机发生时已经将投资资产合法转移，从而减少了投资风险。
第二次世界大战后，国际经济圈在慢慢形成，跨国投资得到前所未有的发展，竞争的力度更在加大特别是由于各国税制的巨大差异，使得投资者不得不考虑减低税务负担、压缩成本的问题。因此国际商业公司在这方面开始起到越来越大的作用。工业发达国家的高税收使得投资者在进行投资时普遍使用国际商业公司，例如，美国人和加拿大人喜欢使用英属处女岛国际商业公司，欧洲人除了选择英属处女岛公司以外，更多的使用巴哈马、纽埃国际商业公司。香港虽然是低税区，但国际商业公司同样普遍使用于各种商业活动中。
当然除了上述基于财产保护和税务负担因素而使用国际商业公司外，投资者往往更多的考虑到投资战略和策略的需要而使用国际商业公司。香港的众多上市公司就使用大量国际商业公司。它们在内地投资时更多的考虑到投资战略和策略的因素。国际商业公司在进入中国投资时受到中国的有关法律管辖，享受税务优惠政策，原则上已减低在中国的税务负担。
同样道理，中国投资者在境外投资时也使用了国际商业公司，但使用的范围并不大，这是中国投资者还没有完全理解国际投资的游戏规则的必然结果。
国际商业公司由于公司的结构简单、设立程序简便、管理费用低廉和运做容易而被广泛使用。它的作用体现在以下几个方面：
开设账户：国际商业公司注册成立后可在任何国家和地区的银行开设离岸账户，既可以保护个人财产、自由控制和支配财产，也可以使财产获得更大增值，更可以分散财产风险。开设银行账户可以在公司注册成立后委托注册代理人、律师和会计师进行。目前可开设的银行账户有：现金账户、储蓄账户、数字账户、理财账户（投资）和支票账户。国际主要银行均接受国际商业公司的开户申请，例如，美国渣打银行、香港汇丰银行和中国招商银行、平安银行、交通银行、浦发银行等。
控股公司：国际商业公司大部分被用来收购公司股份或成为控股公司进行控股。国际经济一体化使得收购公司变得更加频繁。通过对目标公司的股份收购达到控股，至少有几个方面的好处：
实现公司的战略发展目标。公司的战略发展目标可能是进入一国或地区的某个市场或参与某些领域的发展，也可能是规避市场所在地政府的限制，而进行某种产业的经营和开发。增加市场份额。市场也是国际商业公司收购股份的重要目的。扩大自身资产，提高融资能力，以增强市场竞争力。合法减低国际税务负担。
在公司跨国经营的结构中，公司内部进行资金的国际调配。因为涉及到不同国家的法律和政策，国际商业公司没有外汇管制，资金自由出入而且免征各项税赋的优点不但方便了投资者对资金的使用，而且加速了投资的进行。
国际商业公司的成立程序简单，运营更简单。投资者可以规避使用不同国家的公司进行投资所带来的复杂的法律问题，也可以规避资金注入投资地后当地投资环境和政府不稳等因素。投资者在决定投资目标后，将国际商业公司在投资地同当地公司合资组成项目公司或登记为外国公司，然后注入资金或输入设备。由于投资者是外国公司，受外国法律管辖，那么将其国有化基本不可能，这已经对投资者起到了保护作用。外国公司的资金进出在投资地的法律中通常以特别条款加以规定。
国际商业公司还被作为贸易公司、航运公司、版税公司、金融公司和专业服务公司使用，以减少公司的运营成本、降低政治、经济和国际税务负担。中国入世有利于外国企业走进来和中国企业走出去。外国企业在进入中国市场前大多数已在全球重要商业和金融中心注册自己的商号和商标。以离岸公司形式在世界有关地区和国家持有商标和注册商号，这是中国企业走出去前应该进行的最初准备。
0
转铁
开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等等这些原本不甚知名的小小群岛已成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。
目前在这些地区平均每天都会有一家中国概念的新公司注册成立。而事实上，这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。
值得注意的是，这些企业选择的注册地有一个明显的特征--几乎都是国际避税地。但是，根据我国税收法律的规定和我国外汇管理体系的限制，能够利用这些地区所进行的合法国际避税数额很小，因为我国政府对居民来自中国境内的全球收入征税。
那么，是什么样的原动力驱使大量的企业尤其是民企趋之若鹜，涌向这些远洋岛屿呢？记者带着疑问，走访了与此现象相关的一系列人士--民企老板、投行经理、中介机构、税法律师以及国际税收、国际经济法的教授，试图解开这个似乎众人心照不宣的谜团。
曲线上市的优美拐点
提起到开曼、百慕大去注册海外离岸公司，中国熟悉资本市场的业内人士大概首先想到一个名词--海外曲线上市。
海外曲线上市的学术叫法是"造壳上市"，即要在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家(地区)成立一家中资公司的控股公司，进而以控股公司的名义申请上市。
让我们先回顾一下中国企业在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是"华晨汽车"，其公司全称为"华晨中国汽车控股有限公司"，1992年6月于百慕大群岛注册，上市募集资金全部用于在中国内地的实业"沈阳金杯客车制造有限公司"；1999年初，新加坡证交所出现了一张新面孔--鹰牌控股，注册地开曼群岛，其背后的上市公司--广东佛山鹰牌陶瓷公司成为首家海外上市的中国民营企业；1995年，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到英属维京群岛注册成立了侨兴环球，以侨兴环球名义回购侨兴集团90%的股权，接着于1999年2月17日在美国NASDAQ上市，成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业；2000年1月31日，在百慕大注册的"裕兴电脑科技控股有限公司"作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业，募集资金4.2亿港元。
沿着这些先锋开辟的成功之路，后继者们充满信心，纷纷踏上了这条曲线上市的艰难道路。而这条道路上的第一站，往往是奔赴开曼、百慕大、维尔京，注册一家或数家公司。一位海外投行业务的资深人士形容说："这些弹丸小岛在中国企业海外上市的曲线中，是一个优美的拐点。"
的确，从中国内地出发，经这个拐点，民营企业既可以通往香港的创业板，更可以迈入美国的纳斯达克。因为百慕大、开曼、英属维尔京群岛的法律属于普通法系，是美国纳斯达克上市公司的合法注册地。而根据香港联交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》中关于创业板上市公司注册地的第一条，除可以在中国内地、香港注册之外，百慕大、开曼群岛也赫然在列。据不完全统计，选择开曼、百慕大作为注册地的香港创业板上市公司远多于在中国内地和香港注册的公司：我们在香港创业板股票中任选了代码在8003～8028之间的10家上市公司，发现只有1家在香港本地注册，其他9家公司(4家主要经营地在内地)的注册地全部是开曼群岛或百慕大--管中窥豹，可见一斑。
那么，这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大？与此相关的各方人士众说纷纭，但细想又似乎大致相通，不外乎以下四个原因：注册程序简单、减少风险、逃避外汇管制和合法避税。
想上市，必然面临的各种复杂的审批程序、规则要求，企业的头痛事绝对少不了。不过，能免一桩是一桩，开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦：公司可以不必在注册地生产经营，可以把注册资本移作他用，公司设立发起人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局提供财务报表。而且，现在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构，看似遥远的距离却没有了任何障碍。
法律环境宽松、保密性好，也是开曼、百慕大等地的突出特点。一位从事企业海外上市法律咨询的律师指出，这对于通过曲线路径上市的公司来说，能够减少法律风险。以位于加勒比海上的开曼群岛为例，它是一个部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法(1948年)为基础，但经过开曼政府多年的数次修订，其中已经具有了很多本地特色。根据开曼群岛的公司法，税务豁免公司可以得到政府20年不征税的保证，可以发行无面值的股票，还可以不必每年召开一次股东大会，甚至股东的名字也可以保密。实际上，很多离岸法区都有明文规定：公司的股东资料、股权比例、收益状况等信息，享有保密权利。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，极大减少了各种风险因素。如果上市公司在未来的经营期间出现与投资者的法律纠纷，裁决过程所适用的开曼法律往往可以使上市公司逃避某些责任或者占据有利的位置。
除了法律宽松，开曼、百慕大、维尔京等地的税收相当优惠，对于在此注册的企业不征收所得税和资本利得税。这意味着，尽管在中国内地从事实际经营的公司必须向中国政府缴纳企业所得税，但作为其投资者的离岸控股公司，由于注册地政府不对控股公司的投资收益征税或税率很低，因此，整个海外上市的公司体系可以避免双重税收。
此外，开曼群岛、百慕大、维尔京等地区普遍对豁免公司没有外汇管制，外汇出入自由。这使得很多通过曲线上市的中国企业在海外资本市场募集的外汇先放在离岸公司，根据中国内地企业实际经营的需要，逐次将资金汇往国内，而不是一次将在海外募集的外汇全部投入国内的企业中去。
除去以上理由，似乎还有一个大家心照不宣的秘密：很多时候，公司在海外上市曲线中的"拐点"不止一个，而可能在多个避税地注册多个"壳"公司。在国内的资产注入海外"壳"公司的过程中，伴随的是层层交错的控股关系、扑朔迷离的资产置换。"越复杂就越安全。"一位从事多年投资银行业务的先生含糊地解释这个现象。"在这些避税地各种财产、公司情况都是保密的。所以，一般很难摸清各个公司之间有什么关系，这方便企业内部进行关联交易啊！"倒是一位中介咨询人员一语中的。
风险投资的"软猥宝甲"
尽管开曼、百慕大、维尔京，这些本不知名的小岛走进中国人的视野源于中国企业的海外上市之路，但是在这些岛屿上注册的1万多家与中国内地相关的企业，实际上只有一小部分与这个目的有关。一位中介机构的资讯顾问认为，目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。
与那些产生到海外上市想法后才着手注册离岸公司的企业相比，许多成功吸引到外资创投的高新技术企业似乎更有先见之明，公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出，为了绕开国内政策的限制，一般国外风险投资都采取间接投资于海外离岸公司的形式介入中国创投市场，以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以达到双赢的目的。所以，一般会选择开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册公司，以离岸公司作为投资方投入资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时期的中国，通过间接投资离岸公司的形式，海外风险投资为自己披上了一件刀枪难入的"软猥宝甲"。
创业企业上市是风险投资退出的最佳形式。由于中国资本市场不完善，国内此路不通，那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退，由此，问题回到了文章的最初--风险投资企业和被投资企业也意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例，其投资的搜狐、金蝶相继于美国纳斯达克成功上市，而这两家均是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典型。
将所投资企业的股权协议转让是风险投资退出的另一种重要手段。如果创业企业是海外注册的离岸公司，那么，在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时，绕开了国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册，根据有关规定，其股权转让必须报原审批机构批准(审批机构批准还需征得科技部同意)，然后到国家工商行政管理部门办理相关手续。复杂的手续、漫长的等待，可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以避免对投资者的双重税收，这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。
事实上，为改变外资绕道介入国内风险投资业的情况，我国政府做出了积极的努力。日前，由外经贸部、科技部和国家工商行政管理总局联合颁发的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》，容许"外国投资者单独或与中国的公司、企业或其他经济组织，在中国境内设立以创业投资为经营活动的外商投资有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业。"但是客观地看，目前国内风险投资的环境仍不容乐观。IDG副总王树先生指出，目前中国的《公司法》、《外商投资企业法》、《税法》等相关法规不健全，比如《公司法》仍存在对外投资不得超过净资产50%的限制；有限合伙制创投企业面临的双重征税问题，《税法》没有解决；《外商投资企业法》中对无形资产投资的限制；这些都将阻碍外资到中国发展风险投资业。
看来，外资风险投资身上的这件"软猥宝甲"一时半会儿还脱不下去！
兼收并蓄的"变脸"之地
其实，除了上述原因，企业海外注册的目的还有很多种，对他们来说，开曼、百慕大、维尔京……这些遥远的海中孤岛是转换身份、实现"变脸"的理想场所。
开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等等这些原本不甚知名的小小群岛已成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。
目前在这些地区平均每天都会有一家中国概念的新公司注册成立。而事实上，这些公司的所有者可能一辈子也不会到公司的注册地去。
值得注意的是，这些企业选择的注册地有一个明显的特征--几乎都是国际避税地。但是，根据我国税收法律的规定和我国外汇管理体系的限制，能够利用这些地区所进行的合法国际避税数额很小，因为我国政府对居民来自中国境内的全球收入征税。
那么，是什么样的原动力驱使大量的企业尤其是民企趋之若鹜，涌向这些远洋岛屿呢？记者带着疑问，走访了与此现象相关的一系列人士--民企老板、投行经理、中介机构、税法律师以及国际税收、国际经济法的教授，试图解开这个似乎众人心照不宣的谜团。
曲线上市的优美拐点
提起到开曼、百慕大去注册海外离岸公司，中国熟悉资本市场的业内人士大概首先想到一个名词--海外曲线上市。
海外曲线上市的学术叫法是"造壳上市"，即要在拟上市的海外证券市场所在地或其允许的国家(地区)成立一家中资公司的控股公司，进而以控股公司的名义申请上市。
让我们先回顾一下中国企业在海外上市的成功案例：1992年10月9日，中国在纽约交易所挂牌的第一支股票是"华晨汽车"，其公司全称为"华晨中国汽车控股有限公司"，1992年6月于百慕大群岛注册，上市募集资金全部用于在中国内地的实业"沈阳金杯客车制造有限公司"；1999年初，新加坡证交所出现了一张新面孔--鹰牌控股，注册地开曼群岛，其背后的上市公司--广东佛山鹰牌陶瓷公司成为首家海外上市的中国民营企业；1995年，惠州侨兴通过其原来在香港注册的一家公司，到英属维京群岛注册成立了侨兴环球，以侨兴环球名义回购侨兴集团90%的股权，接着于1999年2月17日在美国NASDAQ上市，成为第一个在纳斯达克上市的中国民营企业；2000年1月31日，在百慕大注册的"裕兴电脑科技控股有限公司"作为在香港创业板成功上市的第一家内地民营企业，募集资金4.2亿港元。
沿着这些先锋开辟的成功之路，后继者们充满信心，纷纷踏上了这条曲线上市的艰难道路。而这条道路上的第一站，往往是奔赴开曼、百慕大、维尔京，注册一家或数家公司。一位海外投行业务的资深人士形容说："这些弹丸小岛在中国企业海外上市的曲线中，是一个优美的拐点。"
的确，从中国内地出发，经这个拐点，民营企业既可以通往香港的创业板，更可以迈入美国的纳斯达克。因为百慕大、开曼、英属维尔京群岛的法律属于普通法系，是美国纳斯达克上市公司的合法注册地。而根据香港联交所1992年7月颁布的《香港创业板上市规则》中关于创业板上市公司注册地的第一条，除可以在中国内地、香港注册之外，百慕大、开曼群岛也赫然在列。据不完全统计，选择开曼、百慕大作为注册地的香港创业板上市公司远多于在中国内地和香港注册的公司：我们在香港创业板股票中任选了代码在8003～8028之间的10家上市公司，发现只有1家在香港本地注册，其他9家公司(4家主要经营地在内地)的注册地全部是开曼群岛或百慕大--管中窥豹，可见一斑。
那么，这些上市公司为什么不选择证券市场所在地注册而要绕道遥远而陌生的开曼、百慕大？与此相关的各方人士众说纷纭，但细想又似乎大致相通，不外乎以下四个原因：注册程序简单、减少风险、逃避外汇管制和合法避税。
想上市，必然面临的各种复杂的审批程序、规则要求，企业的头痛事绝对少不了。不过，能免一桩是一桩，开曼、百慕大、维尔京这些小岛作为离岸注册的乐土，可给企业省去了不少繁琐的手续和规则的麻烦：公司可以不必在注册地生产经营，可以把注册资本移作他用，公司设立发起人不要求是当地居民或国民，无需向当地税务局提供财务报表。而且，现在国内有大量代办注册离岸公司的中介机构，看似遥远的距离却没有了任何障碍。
法律环境宽松、保密性好，也是开曼、百慕大等地的突出特点。一位从事企业海外上市法律咨询的律师指出，这对于通过曲线路径上市的公司来说，能够减少法律风险。以位于加勒比海上的开曼群岛为例，它是一个部分自治的英国殖民地，其公司法以英国商业公司法(1948年)为基础，但经过开曼政府多年的数次修订，其中已经具有了很多本地特色。根据开曼群岛的公司法，税务豁免公司可以得到政府20年不征税的保证，可以发行无面值的股票，还可以不必每年召开一次股东大会，甚至股东的名字也可以保密。实际上，很多离岸法区都有明文规定：公司的股东资料、股权比例、收益状况等信息，享有保密权利。宽松的法律环境以及对公司业务的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，极大减少了各种风险因素。如果上市公司在未来的经营期间出现与投资者的法律纠纷，裁决过程所适用的开曼法律往往可以使上市公司逃避某些责任或者占据有利的位置。
除了法律宽松，开曼、百慕大、维尔京等地的税收相当优惠，对于在此注册的企业不征收所得税和资本利得税。这意味着，尽管在中国内地从事实际经营的公司必须向中国政府缴纳企业所得税，但作为其投资者的离岸控股公司，由于注册地政府不对控股公司的投资收益征税或税率很低，因此，整个海外上市的公司体系可以避免双重税收。
此外，开曼群岛、百慕大、维尔京等地区普遍对豁免公司没有外汇管制，外汇出入自由。这使得很多通过曲线上市的中国企业在海外资本市场募集的外汇先放在离岸公司，根据中国内地企业实际经营的需要，逐次将资金汇往国内，而不是一次将在海外募集的外汇全部投入国内的企业中去。
除去以上理由，似乎还有一个大家心照不宣的秘密：很多时候，公司在海外上市曲线中的"拐点"不止一个，而可能在多个避税地注册多个"壳"公司。在国内的资产注入海外"壳"公司的过程中，伴随的是层层交错的控股关系、扑朔迷离的资产置换。"越复杂就越安全。"一位从事多年投资银行业务的先生含糊地解释这个现象。"在这些避税地各种财产、公司情况都是保密的。所以，一般很难摸清各个公司之间有什么关系，这方便企业内部进行关联交易啊！"倒是一位中介咨询人员一语中的。
风险投资的"软猥宝甲"
尽管开曼、百慕大、维尔京，这些本不知名的小岛走进中国人的视野源于中国企业的海外上市之路，但是在这些岛屿上注册的1万多家与中国内地相关的企业，实际上只有一小部分与这个目的有关。一位中介机构的资讯顾问认为，目前国内许多接受海外风险投资的高新技术企业才是真正的离岸注册兵团的生力军。
与那些产生到海外上市想法后才着手注册离岸公司的企业相比，许多成功吸引到外资创投的高新技术企业似乎更有先见之明，公司初创时的注册地一般就在开曼、百慕大、维尔京。一位中关村高新技术企业的经理指出，为了绕开国内政策的限制，一般国外风险投资都采取间接投资于海外离岸公司的形式介入中国创投市场，以便于在投资实现增值后顺利退出。作为创业企业，当然要配合投资方以达到双赢的目的。所以，一般会选择开曼、百慕大、维尔京等离岸法区注册公司，以离岸公司作为投资方投入资金的中转站。面对经济、法律均处于过渡时期的中国，通过间接投资离岸公司的形式，海外风险投资为自己披上了一件刀枪难入的"软猥宝甲"。
创业企业上市是风险投资退出的最佳形式。由于中国资本市场不完善，国内此路不通，那只能通过海外上市以保证风险投资全身而退，由此，问题回到了文章的最初--风险投资企业和被投资企业也意识到了开曼、百慕大、维尔京这些小岛的魅力所在。以1992年首先进入中国创投市场的国际数据集团IDG为例，其投资的搜狐、金蝶相继于美国纳斯达克成功上市，而这两家均是通过注册离岸公司实现海外曲线上市的典型。
将所投资企业的股权协议转让是风险投资退出的另一种重要手段。如果创业企业是海外注册的离岸公司，那么，在股东转让股份或风险投资退出而改变股权结构时，绕开了国内的审批程序，使转让手续和过程得到了简化。但如果直接被投资企业在中国注册，根据有关规定，其股权转让必须报原审批机构批准(审批机构批准还需征得科技部同意)，然后到国家工商行政管理部门办理相关手续。复杂的手续、漫长的等待，可能导致审批后企业早已错失市场良机。加之在开曼等地可以避免对投资者的双重税收，这使创投企业在海外注册的运作成本低于国内注册。
事实上，为改变外资绕道介入国内风险投资业的情况，我国政府做出了积极的努力。日前，由外经贸部、科技部和国家工商行政管理总局联合颁发的《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》，容许"外国投资者单独或与中国的公司、企业或其他经济组织，在中国境内设立以创业投资为经营活动的外商投资有限责任公司或不具有法人资格的中外合作企业。"但是客观地看，目前国内风险投资的环境仍不容乐观。IDG副总王树先生指出，目前中国的《公司法》、《外商投资企业法》、《税法》等相关法规不健全，比如《公司法》仍存在对外投资不得超过净资产50%的限制；有限合伙制创投企业面临的双重征税问题，《税法》没有解决；《外商投资企业法》中对无形资产投资的限制；这些都将阻碍外资到中国发展风险投资业。
看来，外资风险投资身上的这件"软猥宝甲"一时半会儿还脱不下去！
兼收并蓄的"变脸"之地
其实，除了上述原因，企业海外注册的目的还有很多种，对他们来说，开曼、百慕大、维尔京……这些遥远的海中孤岛是转换身份、实现"变脸"的理想场所。
