什么是spv公司?
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SPV公司又称“特殊目的公司”，SPV英文全称为Special purpose vehicle，指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
一般来说 ，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
SPV最本质的作用是它可以把单个项目从母公司里独立开来，和母公司承担的其他风险就没关系了，可以享受更低的融资成本(cost of capital)。一方面他有母公司做担保，破产风险几乎为0，另一方面它也可以避开一系列的税。对于母公司而言，SPV不仅可以减少新开展的项目的融资成本，还能不体现在报表上(off balance sheet),可以作为一项管理会计报表的工具。
一、特殊目的公司的特点
1、特殊目的公司是在中国境外注册成立的境外公司，是的受到中国境外注册地法律管辖的外国法人。
2、特殊目的公司受境内居民法人或境内居民自然人直接或间接控制。
3、特殊目的公司实际拥有境内公司权益，特殊目的公司与境内公司利益有实质联系。
4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以控股股东实际拥有的境内公司权益在境外上市。
二、特殊目的公司的表现形式主要有四种
1、中国境内公司直接控制的境外公司。这种特殊目的公司的控股股东是中国境内公司，公司实际控制人具有中国居民法人身份。
2、中国境内公司间接控制的境外公司。从特殊目的公司的股东结构来看，无法简单看出特殊目的公司与中国境内公司的关系。特殊目的公司股东身份复杂。
3、中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东是中国境内自然人，是公司实际控制人。
4、中国大陆自然人间接控制的境外公司。从特殊目的公司的股东结构来看，无法简单看出特殊目的公司与实际控股的中国自然人之间的关系。特殊目的公司股东身份复杂。
三、设立特殊目的公司的目的是在境外上市最简便的操作方式
第一步，境内企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。
第二步，设立融资平台。企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司。
第三步，收购境内企业股权。特殊目的公司作为收购主体，向外商投资主管部门申请收购境内企业全部股权，获得批准后，境内企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时境内企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。
第四步，境外融资。境外投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，境内企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向境内的企业股东支付款项，履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。
第五步，境外上市。特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。
第六步，资金调回境内。特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。
上述特殊目的公司融资的程序仅为基本的步骤，按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑，例如股东的背景，业务的类型，资产的规模及结构，业务相关的行业法规等种种因素，不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。
75号文返程投资新设特殊目的公司相关信息导读
75号文件返程投资外汇登记是指，境内居民法人及境内居民自然人为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业或公司，从事跨境注资、换股交易、跨境换股注资，设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项，由所在地外汇分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理返程投资外汇登记。
一、境内居民法人返程投资外汇登记
1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排、境外投资外汇登记、返程投资外汇登记）。
2、境外融资商业计划书。（申请设立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集体）应为计划境外融资的境内企业的实际控制人）
3、境外投资外汇资金（资产）来源审核批复。
4、填写《境外投资基本情况登记表》、《境外投资外汇登记证》、《返程投资外汇登记》。
5、商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》。
6、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录、返程投资外汇登记等）。
二、境内居民自然人返程投资外汇登记
1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排、返程投资外汇登记）。
2、境内居民自然人的身份证明。
3、拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告。
4、境外融资商业计划书、返程投资外汇登记。
5、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
6、委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的，应提供相应的授权委托书。
7、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录、返程投资外汇登记等）。
特殊目的公司境外融资收入应按照招股说明书或商业计划书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内，调回方式有境内新设外商投资企业，外债，外资并购境内企业三种。
特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记
特殊目的公司境内新设企业以及特殊目的公司外汇登记，应说明该企业为调回境外融资资金或控制境内已存续企业而设立。特殊目的公司设立、特殊目的公司外汇登记、并购境内企业外汇登记应提交以下文件：
1、书面申请，书面申请应详细说明境外特殊目的公司股权及管理架构及自设立、控制以来的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项。
2、境内标的企业的法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照。
3、商务部批准返程投资的批复文件、批准证书。
4、经批准生效的外商投资企业合同，章程。
5、组织机构代码证。（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留，底特殊目的公司返程投资）
6、与特殊目的公司对应的《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
7、填写《外商投资企业基本情况登记表》。其境外融资及返程投资的实际经过应与原办理登记时提交的商业计划书（招股说明书）一致。
特殊目的公司以外商投资方式并购、控制境内企业资产，办理完毕境内企业外汇登记，即表示外资登记范围内的境内企业资产已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司应据此办理境外投资外汇登记变更。
一般来说 ，SPV没有注册资本的要求，一般也没有固定的员工或者办公场所，SPV的所有职能都预先安排外派给其他专业机构。SPV必须保证独立和破产隔离。SPV设立时，通常由慈善机构或无关联的机构拥有，这样SPV会按照既定的法律条文来操作，不至于产生利益冲突而偏袒一方。SPV的资产和负债基本完全相等，其剩余价值基本可以不计。
SPV可以是一个法人实体。SPV可以是一个空壳公司。SPV同时也可以是拥有国家信用的中介。
SPV最本质的作用是它可以把单个项目从母公司里独立开来，和母公司承担的其他风险就没关系了，可以享受更低的融资成本(cost of capital)。一方面他有母公司做担保，破产风险几乎为0，另一方面它也可以避开一系列的税。对于母公司而言，SPV不仅可以减少新开展的项目的融资成本，还能不体现在报表上(off balance sheet),可以作为一项管理会计报表的工具。
一、特殊目的公司的特点
1、特殊目的公司是在中国境外注册成立的境外公司，是的受到中国境外注册地法律管辖的外国法人。
2、特殊目的公司受境内居民法人或境内居民自然人直接或间接控制。
3、特殊目的公司实际拥有境内公司权益，特殊目的公司与境内公司利益有实质联系。
4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以控股股东实际拥有的境内公司权益在境外上市。
二、特殊目的公司的表现形式主要有四种
1、中国境内公司直接控制的境外公司。这种特殊目的公司的控股股东是中国境内公司，公司实际控制人具有中国居民法人身份。
2、中国境内公司间接控制的境外公司。从特殊目的公司的股东结构来看，无法简单看出特殊目的公司与中国境内公司的关系。特殊目的公司股东身份复杂。
3、中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东是中国境内自然人，是公司实际控制人。
4、中国大陆自然人间接控制的境外公司。从特殊目的公司的股东结构来看，无法简单看出特殊目的公司与实际控股的中国自然人之间的关系。特殊目的公司股东身份复杂。
三、设立特殊目的公司的目的是在境外上市最简便的操作方式
第一步，境内企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。
第二步，设立融资平台。企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司。
第三步，收购境内企业股权。特殊目的公司作为收购主体，向外商投资主管部门申请收购境内企业全部股权，获得批准后，境内企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时境内企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。
第四步，境外融资。境外投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，境内企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向境内的企业股东支付款项，履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。
第五步，境外上市。特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。
第六步，资金调回境内。特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。
上述特殊目的公司融资的程序仅为基本的步骤，按照实际情况可能牵涉的其它方面的考虑，例如股东的背景，业务的类型，资产的规模及结构，业务相关的行业法规等种种因素，不同背景及条件的国内民营企业的融资程序可能出现多种变化及组合。
75号文返程投资新设特殊目的公司相关信息导读
75号文件返程投资外汇登记是指，境内居民法人及境内居民自然人为其控制的境内企业资产或境内权益境外融资（包括在境外进行公募、私募、借用过桥资金等方式），在境外直接设立或间接控制一个或多个企业或公司，从事跨境注资、换股交易、跨境换股注资，设立或控制境外特殊目的公司的境外投资外汇登记及备案事项，由所在地外汇分局、外汇管理部审核办理，不能授权辖内分支机构办理返程投资外汇登记。
一、境内居民法人返程投资外汇登记
1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排、境外投资外汇登记、返程投资外汇登记）。
2、境外融资商业计划书。（申请设立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集体）应为计划境外融资的境内企业的实际控制人）
3、境外投资外汇资金（资产）来源审核批复。
4、填写《境外投资基本情况登记表》、《境外投资外汇登记证》、《返程投资外汇登记》。
5、商务主管部门颁发的《中华人民共和国境外投资批准证书》。
6、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录、返程投资外汇登记等）。
二、境内居民自然人返程投资外汇登记
1、书面申请（详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排、返程投资外汇登记）。
2、境内居民自然人的身份证明。
3、拟境外融资的境内企业的登记注册文件和最近一期会计财务审计报告。
4、境外融资商业计划书、返程投资外汇登记。
5、填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
6、委托主要控制人办理境外投资外汇登记手续的，应提供相应的授权委托书。
7、其他真实性证明材料（如境外融资协议或融投资备忘录、返程投资外汇登记等）。
特殊目的公司境外融资收入应按照招股说明书或商业计划书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内，调回方式有境内新设外商投资企业，外债，外资并购境内企业三种。
特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记
特殊目的公司境内新设企业以及特殊目的公司外汇登记，应说明该企业为调回境外融资资金或控制境内已存续企业而设立。特殊目的公司设立、特殊目的公司外汇登记、并购境内企业外汇登记应提交以下文件：
1、书面申请，书面申请应详细说明境外特殊目的公司股权及管理架构及自设立、控制以来的历次增资、减资、股权转让、股权置换、合并、分立、对外股权投资、涉及境内资产的对外担保、分红等事项。
2、境内标的企业的法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照。
3、商务部批准返程投资的批复文件、批准证书。
4、经批准生效的外商投资企业合同，章程。
5、组织机构代码证。（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留，底特殊目的公司返程投资）
6、与特殊目的公司对应的《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
7、填写《外商投资企业基本情况登记表》。其境外融资及返程投资的实际经过应与原办理登记时提交的商业计划书（招股说明书）一致。
特殊目的公司以外商投资方式并购、控制境内企业资产，办理完毕境内企业外汇登记，即表示外资登记范围内的境内企业资产已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司应据此办理境外投资外汇登记变更。
